Eine Gesellschaft auflösen und das Vermögen gerecht verteilen, ist oft sehr kompliziert. Wir zeigen Ihnen, was Sie beachten sollten.

Nichts hält für die Ewigkeit, auch die Schulte & Wolf Ackerbau GbR nicht: Landwirt Frank Schulte und Axel Wolf (Namen erfunden) haben sich nach Jahren guter Zusammenarbeit entschieden, getrennte Wege zu gehen, da Schultes Junior den Betrieb übernimmt und diesen anders ausrichten möchte. Wir zeigen Ihnen am Beispiel der beiden, was Sie bei einer Auflösung beachten sollten:

• Schulte und Wolf nehmen zunächst die Vermögensgegenstände wieder in persönlichen Besitz, die sie der Gesellschaft nur zur Nutzung überlassen haben, zum Beispiel Ackerflächen und Gebäude. Diese sind in den Sonderbilanzen der Gesellschafter verbucht.
• Bei der Gründung haben Schulte und Wolf aber auch Wirtschaftsgüter in das Gesamthandsvermögen eingebracht, z.B. Maschinen, Feldinventar und Vorräte. Diese Werte wurden jedem Gesellschafter auf einem eigenen Kapitalkonto gutgeschrieben. Die eingebrachten Wirtschaftsgüter wurden zu Schätzwerten in der Gesellschaftsbilanz bilanziert. Um schon bei der Gründung steuerlich eine Aufdeckung stiller Reserven zu verhindern, wurde für jeden einzelnen Gesellschafter bei der Gesellschaftsgründung eine sogenannte negative Ergänzungsbilanz aufgestellt.
• Die Gewinne, welche die GbR jährlich erwirtschaftet hat, haben die Gesellschafter in jedem Jahr nach dem vertraglich festgelegten Gewinnverteilungsschlüssel auf die Gesellschafter verteilt und ihren Kapitalkonten gutgeschrieben. Auch Entnahmen wurden auf diese Konten gebucht.
• Am Ende eines Wirtschaftsjahres zeigt der Betrag des Kapitalkontos also jedem Gesellschafter, welchen Anspruch er am Vermögen der Gesellschaft hat. Das gilt natürlich auch zum Stichtag der Auflösung der Gesellschaft, wenn der letzte Jahresabschluss der Gesellschaft ordnungsgemäß erstellt wurde.
• Allerdings weichen die tatsächlichen Verkehrs- oder Marktwerte der eingebrachten und auch im Laufe der Zusammenarbeit zugekauften Wirtschaftsgüter, z.B. Maschinen, Anlagen, Vorräte und Feldinventar, von den Buchwerten in der Bilanz ab.

Die Gesellschafter müssen bei der Auflösung daher die tatsächlichen Vermögenswerte bestimmen. Um einen unangenehmen Streit zu vermeiden, beauftragen Schulte und Wolf einen unabhängigen Gutachter, der die Werte der einzelnen Wirtschaftsgüter für sie schätzt.

• Die materielle Auseinandersetzung einer GbR erfolgt in der Regel im Rahmen einer Realteilung: Dabei vereinbaren die Gesellschafter Wolf und Schulte durch vernünftige Zuordnung – gegebenenfalls aber per Los, wenn sie sich nicht einigen können – wer welches Wirtschaftsgut übernimmt. Sie müssen nun die Maschinen, die Vorräte, das Feldinventar, aber auch die Kassenbestände, die Forderungen und Verbindlichkeiten vollständig untereinander aufteilen.

Idealerweise sollten sie versuchen, die Vermögenswerte so zu verteilen, dass sich bei jedem Gesellschafter die Summe der übernommenen Werte mit dem kalkulierten geldlichen Anspruch deckt.

• Allerdings geht die Realteilung oft nicht glatt auf. Meist hat einer der Gesellschafter nach der Aufteilung mehr oder weniger bekommen, als ihm tatsächlich zusteht. Dann muss der Gesellschafter, der mehr vom Vermögen zugeteilt bekommen hat als ihm zusteht, dem anderen Gesellschafter einen geldlichen Ausgleich zahlen, den sogenannten Spitzenausgleich. Dadurch ist sichergestellt, dass die Verteilung des Vermögens gerecht ist.

Achtung Steuer!

Hierzu ein Beispiel: Angenommen, das Gesellschaftsvermögen der Schulte & Wolf Ackerbau GbR besteht zum Stichtag der Auflösung nur aus dem Wert des Feldinventars und den Barmitteln auf dem Girokonto. Beide – das Feldinventar und das Girokonto – haben jeweils einen Verkehrswert von 1000 €. Das Feldinventar hat einen Buchwert von 0. Beim Girokonto sind Verkehrswert und Buchwert identisch (Übersicht 1). Beide Gesellschafter haben zum Stichtag aus den Werten ihres eingebrachten Vermögens, dem Stand des variablen Kapitalkontos – also das Konto, auf welches die nicht entnommenen Gewinne der Gesellschafter gebucht werden – und der Verteilung der stillen Reserven jeweils einen Anspruch von 1000 €. Denn jeder Gesellschafter soll die Hälfte des Vermögens bekommen.

Im Rahmen der Realteilung vereinbaren die Gesellschafter, dass Schulte das Feldinventar im Wert von 1000 € und Wolf das Girokonto von 1000 € übernimmt. Bei beiden Gesellschaftern sind damit Anspruch und Zuteilung identisch (Übersicht 2).

Gerecht verteilt?

Landwirt Wolf kann hingegen über seine übernommenen Barmittel frei verfügen. Es entsteht kein Gewinn und somit keine Steuerlast: Ihm bleibt ein Vermögen von 1000 €. Werden also die Steuern berücksichtigt, verfügt die Gesellschaft über ein Vermögen von 1600 €. Schulte bekommt dann nach der Auflösung der Gesellschaft 62,5% des Gesellschaftsvermögens, Wolf hingegen nur 37,5% – obwohl vereinbart war, dass beiden der gleiche Anteil zusteht.

Steuersatz schätzen:

Dazu schätzen Sie näherungsweise den persönlichen Ertragssteuersatz der Gesellschafter. Eine präzise Berechnung ist hier leider nicht möglich: Die Besteuerung der aufgedeckten stillen Reserven erfolgt schließlich erst in der Zukunft. Welche steuerlichen Verhältnisse dann bei den einzelnen Gesellschaftern vorliegen, können Sie daher nur schätzen.

Ebenso können Sie nur überschlägig schätzen, über welchen Zeitraum Sie mit einer Aufdeckung der stillen Reserven rechnen. Die zukünftig zu erwartenden Steuerlasten müssen Sie daher auch noch abzinsen. Empfehlenswert ist eine pauschale Festlegung des Steuersatzes auf eine Größenordnung zwischen 30% und 45%. Es ist sicher besser, „unscharf“ zu schätzen, als dass Sie die latente Steuerlast vollständig vernachlässigen. Dann würden Sie einen Steuersatz von 0 % unterstellen, der sicherlich sehr unwahrscheinlich ist.

Hierzu ein weiteres Beispiel: Insgesamt stehen Wolf und Schulte je 1000 € zu, bei Buchwerten von 500 € und entsprechend stillen Reserven von 500 € (Übersicht 4). Unterstellen wir einen Ertragsteuersatz von 40%, muss jeder Gesellschafter 200 € (500 € x 40%) latente Steuerlast vom Gewinn abziehen. Entsprechend sollte jeder Gesellschafter theoretisch 800 € bekommen.

Die Zuteilung erfolgt wie im ersten Beispiel. Schulte übernimmt das Feldinventar im Wert von 1000 €, Landwirt Wolf das Girokonto im Wert von 1000 € (Übersicht 5). Berücksichtigen sie nun aber die latente Steuerlast, bekommt Gesellschafter Schulte nur 600 €, Landwirt Wolf hingegen 1000 €. Der eigentlich berechnete Anspruch und die tatsächliche Zuteilung sind also nicht wertgleich: Schulte bekommt 200 € zu wenig, weil ihn die Steuer voll trifft. Wolf bekommt 200 € zu viel, da er vollständig von der Steuer verschont bleibt.

Wenn die Verteilung nicht passt:

In diesem Fall ist das Gesellschafter Schulte. Wolf, der den Ausgleich gezahlt hat, kann diesen Betrag hingegen steuermindernd abschreiben. Das sollten sie auch bei der Berechnung des Ausgleichs berücksichtigen: Will Gesellschafter Schulte also von dem Spitzenausgleich, den er von Wolf bekommt nach Zahlung der Steuer 200 € übrig behalten, muss er die 40% Steuern, die er zahlen muss, auf diesen Betrag obendrauf rechnen. Teilen Sie also den kalkulierten Saldo durch (1-Steuersatz). In diesem Fall also 200 € / (1 - 0,40). Danach ergibt sich ein Spitzenausgleich von 333 €. Diesen Betrag muss Gesellschafter Wolf an Gesellschafter Schulte zahlen, damit das Gesellschaftsvermögen gerecht verteilt ist (Übersicht 5).

Kontrollieren Sie!

Danach ergibt sich für Schulte aus dem Feldinventar (1000 €) und dem erhaltenen Spitzenausgleich (333 €) ein zu versteuernder Gewinn von 1333 €. Bei einem Steuersatz von 40% müsste er also 533 € Steuern zahlen. Ihm bleiben daher 800 € nach Steuern.

Wolf deckt aus dem Girokonto, welches er übernommen hat, keine stillen Reserven auf. Den an Schulte gezahlten Spitzenausgleich kann er steuerlich aktivieren und gewinnmindernd abschreiben. Insgesamt ergibt sich damit für ihn ein steuerlicher Verlust von 333 €. Das ist eine steuerliche Gutschrift von 133 € (40% von 333 €).

Verrechnet man nun die Schätz-werte (jeweils 1000 €), den gezahlten beziehungsweise empfangenen Spitzenausgleich (333 €) und die jeweils kalkulierte Steuerzahlung, verbleibt für jeden Gesellschafter ein Vermögen von 800 €.

Das entspricht dem zuvor kalkulierten Kapitalanspruch aus Übersicht 4. Die gerechte Verteilung ist gelungen!

Besonderheit GmbH:

Bei der Ausschüttung des Gesellschaftsvermögens unterscheidet man in die Auszahlung von Kapitalerträgen, also Zahlungen aus Gewinnrücklagen und in Kapitalrückzahlungen. Das sind die Gelder, die der einzelne Gesellschafter bei der Gesellschaftsgründung eingebracht hat, also als Einlage geleistet hat. Die Kapitalrückzahlung erfolgt steuerneutral. Die Auszahlung der Kapital-erträge gilt als Gewinnausschüttung, welche als Einkünfte aus Kapitalvermögen zu versteuern sind (top agrar 9/2016, Seite 45).

Die Auflösung einer GmbH ist allerdings ein sehr komplexer Prozess, der mehrere Jahre dauert. Daher sollten Sie unbedingt einen Berater zu Hilfe ziehen.

Holen Sie sich Hilfe.

Um für Ihre Situation den passenden Weg zu finden, sollten Sie sich daher mit Ihrem betriebswirtschaftlichen Berater und Steuerberater zusammensetzen. -mm-

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