Bevor Sie eine Gesellschaft vollständig beenden, sollten Sie aber auch über einen Wechsel der Rechtsform nachdenken. Dazu sollten Sie zunächst prüfen, ob Sie die Anforderungen der neuen Gesellschaftsform erfüllen können und auch wollen (top agrar 7/2016, S. 30 und 9/2016, Seite 42).

In der Praxis kommen vorwiegend folgende Rechtsformwechsel vor:

• Von der GbR zur KG, wenn neue Gesellschafter hinzukommen wollen und die Gesellerschafter nicht (mehr) gleichberechtigt sind, also wenn sich z.B. ein kleinerer Betrieb mit zwei größeren zusammenschließen will.
• Von der GbR zur GmbH & Co. KG, um die Haftung zu beschränken und neue Gesellschafter ins Boot zu holen.

Sie haben folgende Möglichkeiten, Ihre Gesellschaftsform steuerneutral zu wechseln: Die Verschmelzung, die Aufspaltung und den Formwechsel. Bei allen drei Varianten können Sie die Wirtschaftsgüter in die neue Rechtsform zu Buchwerten übertragen und decken keine stillen Reserven auf.

Wenn Sie die Gesellschaft, z.B. eine GbR, hingegen erst vollständig auflösen und erst dann die neue Gesellschaft, z.B. eine GmbH & Co. KG gründen, decken Sie bei der Liquidation der GbR womöglich stille Reserven auf, die Sie versteuern müssten. Das heißt, Sie müssen das Vermögen der Gesellschaft zu Verkehrswerten bewerten und die daraus entstehenden Gewinne versteuern.

Bei der „Verschmelzung“ übertragen Sie hingegen einfach das gesamte Vermögen der GbR entweder auf eine bereits bestehende GmbH & Co. KG oder auf eine neu zu gründende. Wollen Sie das Gesellschaftsvermögen der GbR auf zwei bestehende oder zwei GmbH & Co. KG, die Sie neu gründen wollen, aufteilen? Dann handelt es sich um eine Aufspaltung. Das kommt in der Praxis aber eher selten vor.

Ein Formwechsel liegt vor, wenn Sie nur die Rechtsform wechseln. Wollen Sie Ihre GbR aber beispielsweise in eine GmbH umwandeln, sollten Sie beachten, dass nur Personenhandelsgesellschaften ihre Rechtsform einfach so in eine Kapitalgesellschaft wechseln können. Dazu zählt die GbR nicht, die KG hingegen schon. Wollen Sie also eine GbR durch Formwechsel in eine GmbH umwandeln, müssen Sie zunächst einen Zwischenschritt einplanen: Erst müssen Sie die GbR in eine KG umwandeln und ins Handelsregister eintragen.