Die Gesellschaft auflösen: So geht’s! Plus

Eine Gesellschaft auflösen und das Vermögen gerecht verteilen, ist oft sehr kompliziert. Wir zeigen Ihnen, was Sie beachten sollten.

Nichts hält für die Ewigkeit, auch die Schulte & Wolf Ackerbau GbR nicht: Landwirt Frank Schulte und Axel Wolf (Namen erfunden) haben sich nach Jahren guter Zusammenarbeit entschieden, getrennte Wege zu gehen, da Schultes Junior den Betrieb übernimmt und diesen anders ausrichten möchte. Wir zeigen Ihnen am Beispiel der beiden, was Sie bei einer Auflösung beachten sollten:

  • Schulte und Wolf nehmen zunächst die Vermögensgegenstände wieder in persönlichen Besitz, die sie der Gesellschaft nur zur Nutzung überlassen haben, zum Beispiel Ackerflächen und Gebäude. Diese sind in den Sonderbilanzen der Gesellschafter verbucht.
  • Bei der Gründung haben Schulte und Wolf aber auch Wirtschaftsgüter in das Gesamthandsvermögen eingebracht, z.B. Maschinen, Feldinventar und Vorräte. Diese Werte wurden jedem Gesellschafter auf einem eigenen Kapitalkonto gutgeschrieben. Die eingebrachten Wirtschaftsgüter wurden zu Schätzwerten in der Gesellschaftsbilanz bilanziert. Um schon bei der Gründung steuerlich eine Aufdeckung stiller Reserven zu verhindern, wurde für jeden einzelnen Gesellschafter bei der Gesellschaftsgründung eine sogenannte negative Ergänzungsbilanz aufgestellt.
  • Die Gewinne, welche die GbR jährlich erwirtschaftet hat, haben die Gesellschafter in jedem Jahr nach dem vertraglich festgelegten Gewinnverteilungsschlüssel auf die Gesellschafter verteilt und ihren Kapitalkonten gutgeschrieben. Auch Entnahmen wurden auf diese Konten gebucht.
  • Am Ende eines Wirtschaftsjahres zeigt der Betrag des Kapitalkontos also jedem Gesellschafter, welchen Anspruch er am Vermögen der Gesellschaft hat. Das gilt natürlich auch zum Stichtag der Auflösung der Gesellschaft, wenn der letzte Jahresabschluss der Gesellschaft ordnungsgemäß erstellt wurde.
  • Allerdings weichen die tatsächlichen Verkehrs- oder Marktwerte der eingebrachten und auch im Laufe der Zusammenarbeit zugekauften Wirtschaftsgüter, z.B. Maschinen, Anlagen, Vorräte und Feldinventar, von den Buchwerten in der Bilanz ab.

Die Gesellschafter müssen bei der Auflösung daher die tatsächlichen Vermögenswerte bestimmen. Um einen unangenehmen Streit zu vermeiden, beauftragen Schulte und Wolf einen unabhängigen Gutachter, der die Werte der einzelnen Wirtschaftsgüter für sie schätzt.

  • Die materielle Auseinandersetzung einer GbR erfolgt in der Regel im Rahmen einer Realteilung: Dabei vereinbaren die Gesellschafter Wolf und Schulte durch vernünftige Zuordnung – gegebenenfalls aber per Los, wenn sie sich nicht einigen können – wer welches Wirtschaftsgut übernimmt. Sie müssen nun die Maschinen, die Vorräte, das Feldinventar, aber auch die Kassenbestände, die Forderungen und Verbindlichkeiten vollständig untereinander aufteilen.

Idealerweise sollten sie versuchen, die Vermögenswerte so zu verteilen, dass sich bei jedem Gesellschafter die Summe der übernommenen Werte mit dem kalkulierten geldlichen Anspruch deckt.

  • Allerdings geht die Realteilung oft nicht glatt auf. Meist hat einer der Gesellschafter nach der Aufteilung mehr oder weniger bekommen, als ihm tatsächlich zusteht. Dann muss der Gesellschafter, der mehr vom Vermögen zugeteilt bekommen hat als ihm zusteht, dem anderen Gesellschafter einen geldlichen Ausgleich zahlen, den sogenannten...


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