Im neuen Jahr tritt das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft. Damit gibt es ein neues öffentliches Gesellschaftsregister, in das sich Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) eintragen lassen können und oft auch müssen. Was jetzt wichtig ist, haben wir Rechtsanwalt Dr. Carlo Thiel, Partner der Kanzlei Geiersberger Glas aus Rostock, gefragt.

Ab 2024 ändert sich das Personengesellschaftsrecht. Was ist wichtig für Landwirte?

Rechtsanwalt Dr. Carlo Thiel: Ab 1. Januar gelten – ohne Übergangsfrist – die zahlreichen Neuerungen des MoPeG für GbRs, OHGs, KGs und GmbH & Co. KGs. In einigen Bereichen weichen diese von den bisherigen Regelungen ab, z.B. für die GbR bei der Verteilung von Gesellschafterrechten und bei der Todesfallnachfolge; für die Personenhandelsgesellschaften bei der Gewinnverteilung und -verwendung sowie im Beschlussmängelrecht. Neu ist zudem das Gesellschaftsregister für GbRs.

Müssen sich alle GbRs in das GbR-Register eintragen lassen?

Thiel: Anders als im Handelsregister ist die Eintragung zunächst freiwillig. Auch die Rechtsfähigkeit der GbR hängt nicht von der Eintragung ab. Aber: Manche Rechtsgeschäfte sind künftig nur möglich, wenn die GbR eingetragen ist. Das gilt z.B. für den Kauf von Grundstücken oder Anteilen einer GmbH. Auch die Eintragung z.B. von Dienstbarkeiten im Grundbuch erfordert die Voreintragung im Gesellschaftsregister. Plant die GbR im Jahr 2024 also z.B. einen Landkauf, muss sie sich vorab im Gesellschaftsregister eintragen lassen. Ob das Register ab dem 1.1.2024 technisch „einsatzfähig“ ist, bleibt abzuwarten. Zudem wird sich zeigen, ob aus der Freiwilligkeit ein faktischer Zwang wird, weil z.B. Banken nur noch Verträge mit eGbRs schließen wollen.

Wie funktioniert die Eintragung in das Register?

Thiel: Die Amtsgerichte führen die Register, für die Eintragung brauchen Sie einen Notar.

Was gilt, wenn keine Grundbuchänderungen geplant sind?

Thiel: Bestehende GbRs mit Eintragungen im Grundbuch müssen sie sich nicht sofort nach dem 1.1.2024 im Gesellschaftsregister anmelden – solange die Daten stimmen. Ändert sich jedoch z.B. der Gesellschafterbestand oder soll eine Grundschuld eingetragen werden, wird das Gesellschaftsregister Pflicht. Erst nach Eintragung können Änderungen im Grundbuch vorgenommen werden. Dort steht dann nur noch die eGbR, die Gesellschafter ergeben sich aus dem Gesellschaftsregister.

Was ist im Register einsehbar?

Thiel: Das Gesellschaftsregister ist über das Gemeinsame Registerportal der Länder für jeden online einsehbar (www.handelsregister.de). Neben Namen, Sitz und Adresse der Gesellschaft finden sich die Namen der Gesellschafter und die Vertretungsbefugnis der Gesellschafter. Die Beteiligungsverhältnisse ergeben sich zwar nicht aus dem Gesellschaftsregister, im Transparenzregister ist jedoch anzugeben, wer als wirtschaftlich Berechtigter hinter der eGbR steht – bei Verstößen drohen empfindliche Bußgelder.

Viele Biogas- oder Solar-GbRs sind im Marktstammdatenregister registriert – müssen sich diese auch im Gesellschaftsregister eintragen lassen?

Thiel: Das wurde bis vor kurzem noch verbreitet angenommen, da sich im MoPeG Ausnahmen, wie z.B. für das Markenregister, nicht finden. Auf Nachfrage hat die Bundesnetzagentur aber jüngst mitgeteilt, dass man dort nicht von einer Eintragungspflicht für GbRs ausgeht, die im Marktstammdatenregister z.B. eine PV-Anlage anmelden.

Die noch bis 31.12.2024 verlängerten Vergünstigungen bei der Grunderwerbsteuer drohen wegzufallen!

Dr. Carlo Thiel

Ergeben sich auch steuerliche Änderungen?

Thiel: Das war lange unklar, da das MoPeG keinerlei Steuergesetze tangiert. Die Abkehr vom Begriff des Gesamthandsvermögens hat für viel Gesprächsstoff in der Fachwelt gesorgt. Mittlerweile ist aber klar, dass sich im Steuerrecht kaum wesentlichen Veränderungen ergeben, der Gesetzgeber hat nachgelegt. Aber: Die Vergünstigungen bei der Grunderwerbsteuer (§§ 5 ff. GEStG) drohen wegzufallen. Ob die zuletzt vorgeschlagene Verlängerung bis zum 31.12.2024 kommt, ist aktuell unklar. Wer Grunderwerbsteuer vermeiden möchte, z.B. bei der Überführung von Grundstücken in eine Gesellschaft oder aus einer solchen ins Mit- oder Alleineigentum, sollte daher schnell handeln.

Was hat es mit dem Transparenzregister auf sich?

Thiel: Zweck des Transparenzregisters ist die Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Ist die GbR im Gesellschaftsregister eingetragen und damit eine eGbR, ist auch der Eintrag im Transparenzregister Pflicht.

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